BRANDED CONTENT PAGES
Aangeboden door Sequana Medical
UITNODIGING GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
te houden op donderdag 22 mei 2025 om 09:00 uur (Belgische tijd)
De houders van effecten uitgegeven door Sequana Medical NV (de "Vennootschap") worden uitgenodigd om de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap bij te wonen. Nadat de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering is behandeld, zal de vergadering kort worden geschorst om voortgezet te worden als een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering in het bijzijn van een notaris.
ALGEMENE INFORMATIE
Datum, uur en locatie: De gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zullen plaatsvinden op donderdag 22 mei 2025 om 9:00 uur (Belgische tijd), op de zetel van de Vennootschap te Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, of op een andere plaats die aldaar of anderszins zal worden bekendgemaakt. Er is geen aanwezigheidsquorum voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. Er is echter een aanwezigheidsquorum voor de punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (zie hieronder ook "—Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering"). Indien het aanwezigheidsquorum voor de punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet is bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden gehouden voor deze punten op dinsdag 10 juni 2025 tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Raad van Bestuur.
Opening van de deuren: Ter vergemakkelijking van het bijhouden van de aanwezigheidslijst op de dag van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, worden de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en hun vertegenwoordigers verzocht zich vanaf 8:15 uur (Belgische tijd) aan te melden.
AGENDA
OVERZICHT ECONOMIE EN GELD
ECONOMIE
MIJN GELD
FINANCIELE MARKTEN
BEL20
GEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, en van de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
4. Geconsolideerde jaarrekening
Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
5. Kwijting aan de Bestuurders
Kwijting aan de (huidige en voormalige) Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de (huidige en voormalige) Bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
6. Kwijting aan de Commissaris
Kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
7. Goedkeuring van het remuneratieverslag
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed.
8. Herbenoeming van Bestuurders
Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat (a) Ian Crosbie, (b) Pierre Chauvineau, (c) WIOT BV (met Wim Ottevaere als vaste vertegenwoordiger), en (d) Rudy Dekeyser worden herbenoemd als leden van de Raad van Bestuur, elk voor een termijn van vier jaar. Voor meer informatie over deze bestuurders wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Op basis van de informatie die ter beschikking werd gesteld door respectievelijk Pierre Chauvineau en WIOT BV (met Wim Ottevaere als vaste vertegenwoordiger), blijkt dat Pierre Chauvineau, en zowel WIOT BV als Wim Ottevaere, voldoen aan de toepasselijke vereisten om te worden voorgedragen en benoemd als onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur bevestigt tevens uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid (zoals voormeld) van Pierre Chauvineau, en/of van zowel WIOT BV als Wim Ottevaere, in twijfel zou kunnen trekken.
Voorstellen tot besluit:
(a) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit Ian Crosbie te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, tot en met de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in 2029 en die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028. Terwijl het mandaat van Ian Crosbie als Chief Executive Officer bezoldigd zal zijn, zal zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd zijn.
(b) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit (i) Pierre Chauvineau te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, tot en met de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2029 en die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028, en (ii) zijn mandaat als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap te bevestigen aangezien (A) Pierre Chauvineau beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code, (B) Pierre Chauvineau uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de Raad van Bestuur evenmin op de hoogte is van een) relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden die deze onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (C) de Raad van Bestuur geen indicatie heeft van enig element dat de onafhankelijkheid van Pierre Chauvineau in twijfel zou kunnen trekken. De bezoldiging van de bestuurder is zoals beslist door de gewone algemene vergadering van 23 mei 2024 (welke beslissing (retroactief) in werking is getreden op 1 april 2024).
(c) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit (i) WIOT BV, met Wim Ottevaere als vaste vertegenwoordiger, te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, tot en met de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2029 en die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028, en (ii) haar mandaat als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap te bevestigen aangezien (A) zowel WIOT BV als Wim Ottevaere beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code, (B) zowel WIOT BV als Wim Ottevaere uitdrukkelijk hebben verklaard geen (en de Raad van Bestuur evenmin op de hoogte is van een) relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden die deze onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (C) de Raad van Bestuur geen indicatie heeft van enig element dat de onafhankelijkheid van WIOT BV of Wim Ottevaere in twijfel zou kunnen trekken. De bezoldiging van de bestuurder is zoals beslist door de gewone algemene vergadering van 23 mei 2024 (welke beslissing (retroactief) in werking is getreden op 1 april 2024).
(d) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit Rudy Dekeyser te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, tot en met de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2029 en die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028. De bezoldiging van de bestuurder is zoals beslist door de gewone algemene vergadering van 23 mei 2024 (welke beslissing (retroactief) in werking is getreden op 1 april 2024).
Opmerking: Indien de voorgestelde besluiten uiteengezet hierboven worden goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap bestaan uit (1) Ian Crosbie, Chief Executive Officer (CEO), uitvoerend bestuurder en gedelegeerd bestuurder (tot 2029), (2) Pierre Chauvineau, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur (tot 2029), (3) WIOT BV, met Wim Ottevaere als vaste vertegenwoordiger, onafhankelijk bestuurder (tot 2029), (4) Rudy Dekeyser, niet-uitvoerend bestuurder (tot 2029), (5) Jackie Fielding, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder (tot 2026), (6) Alexandra Taylor Clyde, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder (tot 2026), en (7) Ids van der Weij, niet-uitvoerend bestuurder (tot 2027).
9. Kennisname van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de Commissaris
Kennisname van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de Commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, die overeenkomstig artikel 3:60 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanaf het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal vertegenwoordigd worden door Wouter Coppens, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger van Wouter Coppens BV, in de uitoefening van zijn mandaat van Commissaris ter vervanging van Peter D'hondt, als vaste vertegenwoordiger van Peter D'hondt BV.
10. Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Zoals aangekondigd op 17 maart 2025 is de Vennootschap een nieuwe niet-gewaarborgde en achtergestelde converteerbare leningsovereenkomst (de "Converteerbare Leningsovereenkomst") aangegaan met bepaalde bestaande aandeelhouders, en een aantal kredietverstrekkers die hun leningen onder een converteerbare leningsovereenkomst die werd aangekondigd op 30 september 2024 hebben omgezet in leningen onder de Converteerbare Leningsovereenkomst (samen, de "Kredietverstrekkers") voor een totaalbedrag in hoofdsom van EUR 13.465.610,00. De Converteerbare Leningsovereenkomst bepaalt dat bij het plaatsvinden van een "wijziging van controle" (change of control) (zoals hieronder beschreven), elke Kredietverstrekker door schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap binnen dertig werkdagen na de datum waarop de Kredietverstrekkers op de hoogte werden gebracht van deze controlewijziging, kan verklaren dat haar lening opeisbaar en betaalbaar is na het verstrijken van een kennisgevingstermijn van dertig werkdagen. Na het verstrijken van een dergelijke kennisgevingstermijn wordt de betreffende lening opeisbaar, samen met de daarop opgelopen interesten en alle andere bedragen die de Vennootschap op dat moment op grond daarvan verschuldigd is. In deze context betekent "wijziging van controle" (change of control) dat de aandeelhouders in de Vennootschap op de datum waarop de relevante Kredietverstrekker ophoudt direct of indirect controle uit te oefenen over de Vennootschap; waarbij "controle" de bevoegdheid betekent om: (a) meer dan de helft van het maximum aantal stemmen dat kan worden uitgebracht op de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap uit te brengen of het uitbrengen hiervan te controleren; (b) alle of de meerderheid van de Bestuurders van de Vennootschap te benoemen of te ontslaan; of (c) aanwijzingen te geven in verband met het operationele en financiële beleid van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules in de Converteerbare Leningsovereenkomst, die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot de toekenning van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle die over haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes en aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer) (elk een "Gevolmachtigde" voor doeleinden van dit besluit 10), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ondertekening van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Geen aanwezigheidsquorum: Er is geen aanwezigheidsquorum voor de beraadslaging en stemming over de agendapunten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een eenvoudige meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen") mogen de houders van inschrijvingsrechten de gewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
1. Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal
Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, alsook de doeleinden dat het hierbij zou moeten nastreven.
2. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze machtiging, met een totaalbedrag gelijk aan maximum 100% van het huidig bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de eerste en de derde alinea van artikel 8 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en de eerste en de derde alinea van artikel 8, respectievelijk, te vervangen door de volgende tekst (waarbij het bedrag vermeld in de subsectie tussen vierkante haken in de eerste alinea het bedrag is van het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de algemene aandeelhoudersvergadering die het toegestaan kapitaal goedkeurt, de datum vermeld in de subsectie tussen vierkante haken in de derde alinea de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestaan kapitaal goedkeurt, en de andere bepalingen van artikel 8 behouden blijven en opnieuw goedgekeurd worden):
(a) tekst van de eerste alinea: "De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximum totaalbedrag van [100% van het kapitaal van de vennootschap op de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestaan kapitaal goedkeurt]."
(b) tekst van de derde alinea: "Deze machtiging werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [datum van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestaan kapitaal goedkeurt]."
3. Voorlegging van verslagen overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 1.000.000 nieuwe 2025 Aandelenopties
Voorlegging van de volgende verslagen met betrekking tot de uitgifte van de 1.000.000 2025 Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd):
(a) het verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 1.000.000 nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap (de "2025 Aandelenopties"), ingevolge een aandelenoptieplan genaamd het "2025 Aandelenoptieplan", en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap op te heffen, ten gunste van de leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen van tijd tot tijd, in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Geselecteerde Deelnemers"); en
(b) het verslag van de Commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel om 1.000.000 2025 Aandelenopties uit te geven, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers.
4. Voorstel tot uitgifte van de 1.000.000 nieuwe 2025 Aandelenopties ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte van 1.000.000 2025 Aandelenopties goed te keuren, ingevolge een aandelenoptieplan genaamd het "2025 Aandelenoptieplan", en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers. Met het oog hierop besluit de algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:
(a) Bepalingen en voorwaarden van de 2025 Aandelenopties: De bepalingen en voorwaarden van de 2025 Aandelenopties (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitoefenprijs van de 2025 Aandelenopties) luiden zoals uiteengezet in de bijlage bij het verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 3(a) van de agenda (voor de toepassing van dit besluit, het "Plan"), waarvan een kopie zal worden gehecht aan de notulen die dit besluit bevatten. De 2025 Aandelenopties hebben een looptijd van tien jaar te rekenen vanaf de datum waarop zij worden uitgegeven.
(b) Onderliggende aandelen: Elke 2025 Aandelenoptie zal de houder ervan het recht geven om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven. De nieuwe aandelen uit te geven ter gelegenheid van de uitoefening van de 2025 Aandelenopties zullen als volledig volgestort worden uitgegeven, dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.
(c) Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers (zijnde de leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen van tijd tot tijd, in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en om de mogelijkheid voor de Vennootschap goed te keuren om de 2025 Aandelenopties toe te kennen aan de Geselecteerde Deelnemers, zoals verder toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 3(a) van de agenda en de bepalingen en voorwaarden van het Plan.
(d) Bevestiging van de inschrijving op de 2025 Aandelenopties door de Vennootschap: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit goed te keuren en te bevestigen dat de Vennootschap in staat zal zijn om in te schrijven op de 2025 Aandelenopties, met het oog op de creatie van een pool van uitstaande 2025 Aandelenopties die beschikbaar zijn voor verdere toekenningen aan Geselecteerde Deelnemers. De Vennootschap mag de 2025 Aandelenopties echter niet voor eigen rekening uitoefenen.
(e) Voorwaardelijke kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit, onder voorbehoud en in de mate van de uitoefening van de 2025 Aandelenopties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en om het relevante aantal nieuwe aandelen uit te geven die kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van de 2025 Aandelenopties. Onder voorbehoud van, en in overeenstemming met, de bepalingen van het Plan, bij uitoefening van de 2025 Aandelenopties en uitgifte van nieuwe aandelen, zal het totale bedrag van de uitoefenprijs van de 2025 Aandelenopties worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke uitoefenprijs per 2025 Aandelenoptie, per uitgegeven onderliggend nieuw aandeel, hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale uitgifteprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven nieuw aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale uitoefenprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
(f) Uitgiftepremie: Elke uitgiftepremie die zal worden geboekt in verband met de 2025 Aandelenopties, zal op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap worden geboekt als eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie wordt geboekt, dient, net als het kapitaal, als waarborg voor derden en kan, behoudens de mogelijkheid tot kapitalisatie van zulke reserves, slechts worden verminderd op basis van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
(g) Volmachten: De Raad van Bestuur is gemachtigd om de door de algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de 2025 Aandelenopties te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te verrichten die krachtens het Plan, de Statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de aandelen bij uitoefening van de 2025 Aandelenopties uit te geven of over te dragen. Bovendien zal elke Bestuurder van de Vennootschap, en elk lid van het uitvoerend management van de Vennootschap, elk van deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van de 2025 Aandelenopties, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toekenning van het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de uitoefening van de 2025 Aandelenopties te weerspiegelen, (ii) het ondertekenen en afleveren, in naam van de Vennootschap, van de relevante Euroclear, Euronext en bankdocumenten, het aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband met de uitgifte en levering van de aandelen aan de begunstigde, en (iii) het doen van al wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en uitvoeren van alle documenten en formulieren) voor de toelating van de aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de 2025 Aandelenopties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (of dergelijke andere markten waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment zullen worden verhandeld).
(h) Afstand van recht: De algemene aandeelhoudersvergadering erkent dat de 2025 Aandelenopties die zullen worden toegekend onder het "2025 Aandelenoptieplan" niet zullen worden beschouwd als een "variabele vergoeding", "vaste vergoeding" of "jaarlijkse vergoeding" in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de toepassing van de artikelen 3:6, §3, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, 7:100, 7:108 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de 2020 Corporate Governance Code (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de toepassing van bepaling 7.11 van de 2020 Corporate Governance Code). Overeenkomstig artikel 7:91, 7:108 en 7:121 (naargelang het geval) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de verwervingsvoorwaarden en -mechanismen van de 2025 Aandelenopties, zoals opgenomen in het Plan, goed.
(i) Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules in het Plan, die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot de toekenning van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle die over haar wordt uitgeoefend), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het automatische versnelde verwervingsmechanisme bij verkrijging zoals bepaald in het Plan. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes en aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer) (elk een "Gevolmachtigde" voor doeleinden van dit besluit 4), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ondertekening van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
5. Voorlegging van verslagen overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 2.620.000 GEM Warrants
Op 18 maart 2025 heeft de Vennootschap aangekondigd dat zij een aandeleninschrijvingsfaciliteit-overeenkomst (share subscription facility agreement) (de "SSFA") heeft afgesloten met o.a. GEM Global Yield LLC SCS (de "Investeerder"), op grond waarvan de Investeerder, onder bepaalde voorwaarden, onder andere, heeft ingestemd om voor een maximumtermijn van drie jaar, een initieel totaalbedrag van maximaal EUR 20 miljoen (inclusief uitgiftepremie) toe te zeggen, met de optie voor de Vennootschap om het totaalbedrag verder te verhogen tot maximaal EUR 60 miljoen (inclusief uitgiftepremie) (zodra de voormelde EUR 20 miljoen is opgenomen). Als tegenprestatie voor het aangaan van de SSFA door de Investeerder, zijn de Vennootschap en de Investeerder overeengekomen om de uitgifte van 2.620.000 GEM Warrants (zoals hieronder gedefinieerd) voor te leggen ter goedkeuring aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. In het licht daarvan worden de volgende verslagen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants aan de algemene aandeelhoudersvergadering voorgelegd.
Voorlegging van de volgende verslagen met betrekking tot de uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants:
(a) het verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel (i) tot uitgifte van 2.620.000 inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen van de Vennootschap ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), genaamd de "GEM Warrants" (hierna de "GEM Warrants"), en (ii) om, in het belang van de Vennootschap en met het oog op de uitgifte van de GEM Warrants ten gunste van de Investeerder zoals overeengekomen in de SSFA, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap op te heffen, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden); en
(b) het verslag van de Commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel (i) tot uitgifte van 2.620.000 GEM Warrants, en (ii) om, in het belang van de Vennootschap en met het oog op de uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).
6. Voorstel tot uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants ten gunste van de Investeerder
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om (i) de uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants (zoals hierboven gedefinieerd) ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden) (die het recht geven aan de houder om in te schrijven op 2.620.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap), uitoefenbaar tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel gelijk aan aan het laagste van (i) EUR 1,95, en (ii) 117% van het gemiddelde van de volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien (10) handelsdagen voorafgaand aan de datum waarop de GEM Warrants zullen worden uitgegeven door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, en (ii) de opheffing, in het belang van de Vennootschap en met het oog op de uitgifte van de GEM Warrants ten gunste van de Investeerder zoals overeengekomen in de SSFA, van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), goed te keuren. Met het oog hierop besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:
(a) Bepalingen en voorwaarden van de GEM Warrants: De bepalingen en voorwaarden van de GEM Warrants zijn zoals uiteengezet in de bijlage bij het verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 5(a) van de agenda (voor de toepassing van dit besluit, de "Voorwaarden"), waarvan een kopie zal worden gehecht aan de notulen die dit besluit bevatten. De belangrijkste voorwaarden van de GEM Warrants kunnen, ter informatie, als volgt worden samengevat:
(i) Emittent: De Vennootschap (Sequana Medical NV).
(ii) Inschrijvingsrechten op gewone aandelen: Elke GEM Warrant geeft de houder het recht om in te schrijven op één (1) nieuw gewoon aandeel dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven (onder voorbehoud van de voorwaarden en beperkingen die in de Voorwaarden zijn opgenomen), met dien verstande dat de GEM Warrants alleen kunnen worden uitgeoefend voor een geheel aantal GEM Warrants en niet met betrekking tot een fractie van een GEM Warrant. Er zullen geen fracties van aandelen worden uitgegeven bij de uitoefening van de GEM Warrants. Het aantal gewone aandelen dat zal worden uitgegeven bij de uitoefening van de GEM Warrants is onderworpen aan bepaalde aanpassingen, zoals uiteengezet in de Voorwaarden.
(iii) Uitoefenprijs: De GEM Warrants kunnen worden uitgeoefend tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel (de "Uitoefenprijs") gelijk aan het laagste van (i) EUR 1,95, en (ii) 117% van het gemiddelde van de volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien (10) handelsdagen voorafgaand aan de datum waarop de GEM Warrants zullen worden uitgegeven door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. De voormelde Uitoefenprijs is onderworpen aan bepaalde aanpassingen in geval van, onder andere, enige consolidatie, herclassificatie of splitsing van de aandelen van de Vennootschap, evenals bepaalde andere aandelenuitgiftes en transacties, zoals uiteengezet in de Voorwaarden.
(iv) Looptijd: De GEM Warrants hebben een looptijd die ingaat op de datum waarop de GEM Warrants zijn uitgegeven door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (de "Uitgiftedatum") en afloopt op de datum die drie jaar na de Uitgiftedatum valt, of indien die dag geen werkdag is, op de eerstvolgende werkdag (de "Vervaldatum").
(v) Uitoefenbaarheid: Onder voorbehoud van de voorwaarden en beperkingen zoals uiteengezet in de Voorwaarden, kunnen de GEM Warrants door de houder op elk moment en van tijd tot tijd worden uitgeoefend op elke werkdag vanaf de opening van de handel op de Uitgiftedatum en tot uiterlijk 17.00 uur (Brusselse tijd) op de Vervaldatum. Elke GEM Warrant die op dat tijdstip niet is uitgeoefend, wordt van rechtswege nietig en de rechten van de houder om een dergelijke GEM Warrant uit te oefenen zullen vervallen.
(vi) Aard van de uit te geven aandelen bij uitoefening: Elke GEM Warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één (1) nieuw gewoon aandeel dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven. De nieuwe gewone aandelen zullen als volledig volgestort worden uitgegeven, dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.
(vii) Notering van de onderliggende aandelen: De nieuwe uit te geven aandelen bij de uitoefening van de GEM Warrants zullen moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
(viii) Vorm van de GEM Warrants: De GEM Warrants worden uitgegeven in, en moeten in, geregistreerde vorm blijven.
(ix) Geen notering van de GEM Warrants: De GEM Warrants zullen op geen enkel ogenblik genoteerd worden op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt.
(x) Overdraagbaarheid van de GEM Warrants: De houder heeft het recht om de GEM Warrants vrij over te dragen of toe te wijzen zonder voorafgaande toestemming van de Vennootschap, overeenkomstig de beperkingen opgenomen in de Voorwaarden.
(b) Kapitaalverhoging en toewijzing van de Uitoefenprijs: Bij elke uitoefening van de GEM Warrants en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd. Onder voorbehoud van, en overeenkomstig, de bepalingen van de Voorwaarden, zal, bij uitoefening van de GEM Warrants en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale bedrag van de toepasselijke Uitoefenprijs van de desbetreffende GEM Warrants toegewezen worden aan het kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke Uitoefenprijs, per uitgegeven onderliggend nieuw aandeel, hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale uitgifteprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven nieuw aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale Uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale Uitoefenprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap worden geboekt als eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie wordt geboekt, dient, net als het kapitaal, als waarborg voor derden en kan, behoudens de mogelijkheid tot kapitalisatie van zulke reserves, slechts worden verminderd op basis van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
(c) Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden): Het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, wordt, in het belang van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgeheven, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), met het oog op de uitgifte van de GEM Warrants ten gunste van de Investeerder, zoals verder toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 5(a) van de agenda. De Investeerder is een vennootschap naar Luxemburgs recht met zetel te 12C, rue Guillaume J. Kroll, L-1882, Luxemburg. De Investeerder is geen lid van het personeel in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(d) Volmachten: De Raad van Bestuur is gemachtigd om de door de algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de uitgifte van de GEM Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te vervullen die krachtens de Voorwaarden van de GEM Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de aandelen bij uitoefening van de GEM Warrants uit te geven of over te dragen. Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap en Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer), elk van deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van de GEM Warrants, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toewijzing van het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de uitoefening van de GEM Warrants te weerspiegelen, (ii) de relevante Euroclear, Euronext en bankdocumenten, het aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband met de uitgifte en levering van de aandelen aan de begunstigde te ondertekenen en af te leveren, in naam van de Vennootschap, en (iii) al wat nodig of nuttig kan zijn te doen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en uitvoeren van alle documenten en formulieren) voor de toelating van de aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de GEM Warrants tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (of dergelijke andere markten waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment zullen worden verhandeld).
(e) Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules in de Voorwaarden, die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot de toekenning van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle die over haar wordt uitgeoefend), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Voorwaarde 7 inzake organische wijzigingen. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes en aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer) (elk een "Gevolmachtigde" voor doeleinden van dit besluit 6), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ondertekening van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aanwezigheidsquorum: Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet minstens een aanwezigheidsquorum van 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over de punten op de voorgenoemde agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien dergelijk aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen voor deze agendapunten tenzij, indien van toepassing, hiertoe anders wordt besloten door de Raad van Bestuur, en het aanwezigheidsquorum zal niet van toepassing zijn voor deze tweede vergadering.
Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen de houders van inschrijvingsrechten de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
DEELNAME AAN DE VERGADERINGEN
Inleiding: Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die wensen deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.
Registratiedatum: De registratiedatum voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen is donderdag 8 mei 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische tijd). Alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op donderdag 8 mei 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische tijd) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. Enkel aandeelhouders zijn gerechtigd te stemmen. De houders van inschrijvingsrechten kunnen de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Zowel de houders van aandelen als de houders van inschrijvingsrechten moeten de formaliteiten naleven zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".
Deelname aan de vergaderingen: Om aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te kunnen deelnemen, moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: (i) geregistreerd zijn als houder van dergelijke effecten op de registratiedatum, en (ii) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hierna uiteengezet:
(i) Registratie: Ten eerste, wordt het recht voor een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor effecten op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of de relevante centrale effectenbewaarinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten).
(ii) Kennisgeving: Ten tweede, om te kunnen deelnemen aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap, de Vennootschap kennis geven dat zij wensen deel te nemen aan de vergaderingen en moeten dit doen voorafgaand aan of uiterlijk op vrijdag 16 mei 2025. De houders van effecten die een dergelijke kennisgeving wensen te doen, kunnen gebruik maken van het registratieformulier dat verkrijgbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.sequanamedical.com). De kennisgeving moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, ter attentie van Kirsten Van Bockstaele, Chief Financial Officer) of per e-mail aan IR@sequanamedical.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name voorafgaand aan of uiterlijk op vrijdag 16 mei 2025. Voor de houders van gedematerialiseerde effecten dient de kennisgeving een attest te bevatten dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum. Het attest kan door de houders van de gedematerialiseerde effecten worden verkregen bij de erkende rekeninghouder, de relevante centrale effectenbewaarinstelling, of de relevante financiële tussenpersoon voor de betrokken effecten.
Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 37 van de Statuten van de Vennootschap. Het stemmen per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor het stemmen per brief is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sequanamedical.com). Het formulier voor het stemmen per brief dient in handschrift of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om het formulier voor het stemmen per brief elektronisch te ondertekenen, moet de elektronische handtekening een elektronische handtekening zijn in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd, of om een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van diezelfde Verordening. De ondertekende formulieren voor het stemmen per brief moeten de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, ter attentie van Kirsten Van Bockstaele, Chief Financial Officer) of per e-mail aan IR@sequanamedical.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name voorafgaand aan of ten laatste op vrijdag 16 mei 2025. Effectenhouders die wensen te stemmen per brief moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen"".
Vertegenwoordiging per volmacht: De houders van effecten kunnen deelnemen aan de vergaderingen en stemmen, indien toepasselijk, via een gevolmachtigde. De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.sequanamedical.com). Het volmachtformulier dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening van het formulier voor het stemmen per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op haar zetel (Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, ter attentie van Kirsten Van Bockstaele, Chief Financial Officer) of per e-mail aan IR@sequanamedical.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name voorafgaand aan of uiterlijk op vrijdag 16 mei 2025. De aanwijzing van een gevolmachtigde moet gebeuren overeenkomstig de toepasselijke regels van het Belgisch recht, onder meer met betrekking tot belangenconflicten en het bijhouden van een register. Effectenhouders die wensen vertegenwoordigd te worden per volmacht moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".
Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Indien het vereiste aanwezigheidsquorum voor de agendapunten op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet is bereikt en een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is bijeengeroepen om te beraadslagen en te stemmen over dergelijke punten, zal dit recht niet van toepassing zijn op de agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de relevante centrale effectenbewaarinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een attest van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moeten de betrokken aandeelhouders in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen", met ten minste 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, in geval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, in geval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, ter attentie van Kirsten Van Bockstaele, Chief Financial Officer) of per e-mail aan IR@sequanamedical.com ten laatste op de tweeëntwintigste kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name voorafgaand aan of ten laatste op woensdag 30 april 2025. In geval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name voorafgaand aan of ten laatste op woensdag 7 mei 2025. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor het stemmen per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor het stemmen per brief.
Recht om vragen te stellen: Elke houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap heeft het recht om vragen te stellen aan de Bestuurders en de Commissaris met betrekking tot punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergaderingen. Vragen kunnen worden gesteld tijdens de vergaderingen of kunnen schriftelijk worden ingediend voorafgaand aan de vergaderingen. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, ter attentie van Kirsten Van Bockstaele, Chief Financial Officer) of per e-mail aan IR@sequanamedical.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name voorafgaand aan of ten laatste op vrijdag 16 mei 2025. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen worden beantwoord tijdens de betrokken vergaderingen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, om voor schriftelijke vragen in aanmerking te komen, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die de betrokken schriftelijke vragen indienden de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen" en/of onder "—Stemmen per brief" of "—Vertegenwoordiging per volmacht".
Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen bijwonen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, houder van volmachten of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, moeten hun identiteit kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de vergaderzaal (onder voorbehoud van wat hierboven wordt gedeeld onder "—Algemene informatie"). Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen waaruit hun hoedanigheid van vertegenwoordiger van de vennootschap of gevolmachtigde blijkt. Deze documenten zullen onmiddellijk voor het begin van de vergaderingen worden geverifieerd.
Aanbeveling voor het gebruik van e-mail: De Vennootschap beveelt de houders van haar effecten aan om e mail te gebruiken voor alle communicatie met de Vennootschap met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen. Het e-mailadres van de Vennootschap voor dergelijke communicatie is IR@sequanamedical.com. De Vennootschap wijst er ook op dat, naast de fysieke beschikbaarheid op de zetel van de Vennootschap en de verspreiding per post, alle formulieren en andere documentatie met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen beschikbaar zullen zijn op de website van de Vennootschap (www.sequanamedical.com). Zie ook "—Beschikbare informatie".
GEGEVENSBESCHERMING
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en gevolmachtigden in het kader van algemene aandeelhoudersvergaderingen. De verwerking van deze gegevens zal gebeuren ten behoeve van de organisatie en het verloop van de relevante algemene aandeelhoudersvergaderingen, met inbegrip van de uitnodigingen, registratie, deelname en stemming, alsook ten behoeve van het aanhouden van lijsten of registers van effectenhouders, en de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de Vennootschap. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type van effecten van een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap, volmachten, en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met als doel assistentie of dienstverlening aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal, mutatis mutandis, worden uitgevoerd in overeenstemming met de Privacy & Cookie Policy van de Vennootschap, beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.sequanamedical.com/nl/privacy-cookie-policy). De Vennootschap vestigt de aandacht van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en gevolmachtigden op de beschrijving van de rechten die zij als betrokkenen kunnen hebben, zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht van bezwaar tegen verwerking, dewelke zijn uiteengezet in het onderdeel 'Information regarding your rights' van voormelde Privacy & Cookie Policy. Het een en het ander doet geen afbreuk aan de regels die gelden in verband met de registratie en deelname aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen. Om rechten als betrokkene uit te oefenen en voor alle andere informatie met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan met de Vennootschap contact worden opgenomen per e-mail via dataprotection@sequanamedical.com.
BESCHIKBARE INFORMATIE
De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.sequanamedical.com/nl/investeerders/informatie-voor-aandeelhouders/): de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, de agenda en voorstellen tot besluit of, indien er geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de Raad van Bestuur, actualiseringen van de agenda en de voorgestelde besluiten (in geval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit), de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen waarnaar wordt verwezen in de agenda van de vergaderingen, het aanwezigheidsformulier, het formulier om te stemmen per brief en het volmachtformulier. Voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen kunnen de effectenhouders van de Vennootschap ook op de zetel van de Vennootschap (Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België), gratis een kopie van deze documentatie krijgen. De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.
Namens de Raad van Bestuur,
DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN, INSCHRIJVINGSRECHTEN OF ANDERE EFFECTEN VAN SEQUANA MEDICAL NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.
© 2025 Gemaakt door Ads & Data Brand Studio voor Sequana Medical
De inhoud van deze pagina's valt niet onder de verantwoordelijkheid van de redactie.