Oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Kennisname van en toelichting bij het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, inclusief de toelichting van het remuneratieverslag, dat geraadpleegd kan worden in de verklaring inzake corporate governance.

Toelichting: Overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.
 

Kennisname van en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. 

Toelichting: De raad van bestuur legt de geconsolideerde jaarrekening ter bespreking voor. Overeenkomstig artikel 3:32 van het WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening. Overeenkomstig artikel 3:80 van het WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.
 

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en andere overeenkomstig het WVV neer te leggen documenten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, met bestemming van het resultaat. 

Voorstel tot besluit: Na kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris en de bespreking van de enkelvoudige jaarrekening en andere overeenkomstig het WVV neer te leggen documenten, en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, keurt de algemene vergadering de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, goed.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 227.356.874. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2023, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024 EUR 1.301.907.810. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, als volgt: 





(*) Op 3 februari 2025 heeft de raad van bestuur beslist om aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor te stellen over het resultaat van 2024 een totaal van 3,70 EUR bruto per aandeel uit te betalen. Dit bedrag bevat een interim-dividend van 1,30 EUR per aandeel dat in oktober 2024 werd uitbetaald en een slotdividend van 2,40 EUR per aandeel dat betaalbaar zal zijn na goedkeuring van de algemene vergadering. De Melexis aandelen zullen vanaf 20 mei 2025 ex-coupon worden verhandeld (beursopening). De registratiedatum is 21 mei 2025 (beurssluiting) en het dividend is betaalbaar vanaf 22 mei 2025.
 

Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. 

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed.
 

Goedkeuring van het bijgewerkte remuneratiebeleid.
De principes van het beleid blijven behouden, aangezien het vorige remuneratiebeleid en het meest recente remuneratierapport met een overtuigende meerderheid door de aandeelhouders zijn goedgekeurd. We benadrukken de volgende wijzigingen met betrekking tot variabele remuneratie:








Voorstel tot besluit: De vergadering besluit tot goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code 2020”).
 

Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers, bij afzonderlijke stemming voor elke bestuurder, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
 

Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
 

Vaststelling bezoldiging commissaris.

Voorstel tot besluit: De vergoeding van de commissaris voor fiscaal jaar 2024 bedraagt EUR 144.792,63 (plus BTW, onkosten en bijdrage IRE/IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

De algemene vergadering neemt akte van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, die overeenkomstig artikel 3:60 WVV vanaf 13 mei 2025 zal vertegenwoordigd worden door Griet Helsen BV, met als vaste vertegenwoordiger Griet Helsen, bedrijfsrevisor, in de uitoefening van zijn mandaat van commissaris ter vervanging van Mieke Van Leeuwe BV, met als vaste vertegenwoordiger Mieke Van Leeuwe.
 

Herbenoeming bestuurder.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om de heer Marc Biron tot bestuurder te herbenoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

Als uitvoerend bestuurder ontvangt de heer Marc Biron geen bezoldiging voor dit mandaat.
 

Herbenoeming onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om mevrouw Maria Pia De Caro tot onafhankelijk bestuurder te herbenoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Maria Pia De Caro te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder en bevestigt dat er geen aanwijzingen zijn dat haar onafhankelijkheid in de zin van de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen worden getrokken.
 

Benoeming niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om Vlinvlin BV (vast vertegenwoordigd door mevrouw Ling Qi) tot niet-uitvoerend bestuurder te benoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

Toelichting: Op basis van het advies van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 31 maart 2025 besloten om mevrouw Ling Qi voor te dragen voor benoeming.

Mevrouw Ling Qi heeft meer dan 20 jaar ervaring in internationaal bedrijfsmanagement in China.  Na het winnen van een Engelse taalwedstrijd van duizend deelnemers, organiseerde ze internationale handelsbeurzen en handelsmissies voor het stadsbestuur van Shenyang en was ze de persoonlijke vertaler van de burgemeester van Shenyang. Ze verliet de politiek om een wekelijks tv-programma te presenteren met nieuws en interviews van buitenlandse expats in China. In 1996 werd ze vice-president van het animatiefilmbedrijf OHY, verantwoordelijk voor de activiteiten van dat bedrijf in de VS. In 2000 trouwde Ling Qi met de Belgische regisseur Wouter Dierickx, met wie ze Sophie Animation Ltd. oprichtte. Momenteel is ze CEO van twee multimedia- en animatiefilmbedrijven.  Daarnaast is Ling Qi adviseur voor buitenlandse investeringsbedrijven in China en heeft ze uitgebreide ervaring in o.a. de halfgeleiderindustrie, door haar vroegere functies als lid van de raad van bestuur van een waferfabriek en van een Belgische privébank. Ze heeft een diploma internationale handel en Engels van de Universiteit van Liaoning en behaalde een certificaat Nederlands aan de Universiteit van Antwerpen.
 

Benoeming onafhankelijke bestuurder.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om de heer Kazuhiro Takenaka tot onafhankelijk bestuurder te benoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

Toelichting: De heer Takenaka heeft een lange en succesvolle carrière van meer dan 45 jaar in de industrie van halfgeleiders en elektrotechniek en werkte voor bekende bedrijven als Nissan Motor en Seiko Epson. Hij heeft een uitgebreide technische kennis en praktische ervaring in proces- en productontwikkeling, productie, supply chain management, outsourcing en rendementsverbetering op het gebied van halfgeleiders. Hij heeft een  bewezen staat van dienst in het leiden van afdelingen en divisies en het aandrijven van innovatie, productieconsolidatie, technologiestrategieën en commercialisatie. In het bijzonder was hij als Deputy Director van de Micro Device Division van Epson Seiko van 2012 tot 2017 verantwoordelijk voor alle aspecten van de business unit, waaronder de ontwikkeling van technologie, productie, productontwikkeling en verkoop. Onder zijn leiding bereikte de divisie binnen 5 jaar winstgevendheid en genereerde $270 miljoen omzet. De heer Takenaka heeft ook uitgebreid samengewerkt met internationale stakeholders en werkte aan partnerschappen met bedrijven uit de VS en aan het opbouwen van relaties in markten in heel Europa, Azië en de VS. Hij brengt waardevolle inzichten en een divers perspectief naar de raad van bestuur, met name in markten buiten de autosector.

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Kazuhiro Takenaka te benoemen als onafhankelijk bestuurder en bevestigt dat er geen aanwijzingen zijn dat zijn onafhankelijkheid in de zin van de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen worden getrokken.
 

Vaststelling bezoldiging bestuurders.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur en op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, dat de onafhankelijke en/of niet-uitvoerende bestuurders een vaste vergoeding van EUR 25.000 zullen ontvangen. Niet-Europese bestuurders hebben recht op een extra aanwezigheids-bonus van EUR 1.000 voor elke individuele intercontinentale reis om fysiek aanwezig te zijn op bestuursvergaderingen.
 

Benoeming commissaris voor het certificeren van de duurzaamheidsrapportering van het bedrijf.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, benoemt de algemene vergadering de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, voor de opdracht van limited assurance over de duurzaamheidsinformatie van de vennootschap voor een termijn van twee jaar. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 §2 WVV Mieke Van Leeuwe BV, met als vaste vertegenwoordiger Mieke Van Leeuwe, bedrijfsrevisor, aan voor de uitoefening van het mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, en Griet Helsen BV, met als vaste vertegenwoordiger Griet Helsen, bedrijfsrevisor, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering die de duurzaamheidsinformatie voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 dient goed te keuren.

De algemene vergadering bevestigt dat de opdracht aan PwC Bedrijfsrevisoren BV wordt gegeven tevens verslag uit te brengen over de duurzaamheidsinformatie per 31 december 2024.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 98.000 voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, en EUR 80.000 voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 (plus BTW, onkosten, bijdrage IBR en forfaitaire onkostenvergoeding voor technologie en compliance kosten).
 

Goedkeuring ‘change of control’ bepalingen overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt goed en bevestigt, overeenkomstig Artikel 7:151 WVV, Artikel 7.3.6 van de Algemene Kredietvoorwaarden van 27 oktober 2024 van KBC Bank NV, zoals gewijzigd en vermeld in de overeenkomst van 20 januari 2025 tussen Melexis NV (als Kredietnemer), Melefin NV (als Kredietnemer) en KBC Bank NV (als Kredietgever), dat de Kredietgever het recht geeft om, zowel ten aanzien van de opgenomen als de nog niet opgenomen bedragen, de kredietfaciliteit van EUR 100.000.000 of elke vorm van gebruik daarvan, onmiddellijk en zonder voorafgaande kennisgeving op te schorten of te beëindigen, indien zich ten aanzien van de Kredietnemer een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur voordoet, die van invloed zou kunnen zijn op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algemene risicobeoordeling van de Bank.