Oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Gewoon gedeelte
 

1. Kennisname van en toelichting bij het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, inclusief de toelichting van het remuneratieverslag, dat geraadpleegd kan worden in de verklaring inzake corporate governance. 
   
   Toelichting: Overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.
    

2. Kennisname van en toelichting bij het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. 
   
   Toelichting: Overeenkomstig artikelen 3:74 en 3:75 van het WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.
    

3. Kennisname van en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. 
   
   Toelichting: De raad van bestuur legt de geconsolideerde jaarrekening ter bespreking voor. Overeenkomstig artikel 3:32 van het WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening. Overeenkomstig artikel 3:80 van het WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders. 
   
    

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en andere overeenkomstig het WVV neer te leggen documenten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met bestemming van het resultaat. 
   
   Voorstel tot besluit: Na kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris en de bespreking van de enkelvoudige jaarrekening en andere overeenkomstig het WVV neer te leggen documenten, en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, keurt de algemene vergadering de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, goed.
   
   Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 155.833.204. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2021, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2022 EUR 886.610.270. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, als volgt: 
   -    over te dragen resultaat: EUR 745.210.270
   -     toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 141.400.000 (*)
   
   (*) Op 27 januari 2023 heeft de raad van bestuur beslist om aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor te stellen over het resultaat van 2022 een totaal van 3,50 EUR bruto per aandeel.  Dit bedrag bevat een interim-dividend van 1,30 EUR per aandeel dat in oktober 2022 werd uitbetaald en een slot dividend van 2,20 EUR per aandeel dat betaalbaar zal zijn na goedkeuring van de algemene vergadering.  De Melexis aandelen zullen vanaf 10 mei 2023 ex-coupon worden verhandeld (beursopening).  De registratiedatum is 11 mei 2023 (beurssluiting) en het dividend is betaalbaar vanaf 12 mei 2023.  
    

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. 
   
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
    

6. Kwijting aan de bestuurders.
   
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers, bij afzonderlijke stemming voor elke bestuurder, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 december 2022. 
    

7. Kwijting aan de commissaris.
   
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
    

8. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging. 
   
   Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt de benoeming goed van SRL PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, als commissaris voor een termijn van 3 jaar. Deze vennootschap stelt mevrouw Griet Helsen aan als commissaris om haar te vertegenwoordigen en vertrouwt haar de uitvoering van dit mandaat toe, in naam en voor rekening van de SRL. Het mandaat eindigt aan het einde van de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2025. 
    

9. Goedkeuring ‘change of control’ bepalingen overeenkomstig artikel 7:151 WVV. 
   
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt goed en bevestigt, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, artikel 14.1 (f, e) van het Kredietreglement voor vennootschappen van Belfius Bank NV van juni 2012, vermeld in de overeenkomst van 1 december 2022 tussen Melexis NV (als Kredietnemer), Melefin NV (als Kredietnemer) en Belfius Bank NV (als Kredietgever), dat de Kredietgever het recht geeft om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of de globale kredietopening van EUR 75.000.000 onmiddellijk en zonder ingebrekestelling te beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen, wanneer, met betrekking tot een Kredietnemer, er een wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt. 
    

10. Goedkeuring ‘change of control’ bepalingen overeenkomstig artikel 7:151 WVV. 
    
    Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt goed en bevestigt, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, artikel 20 (§2, d) van de Algemene Voorwaarden inzake Kredietfaciliteiten voor Ondernemingen van BNP Paribas Fortis NV, zoals vermeld in de overeenkomst van 25 oktober 2022 tussen Melexis NV (als Kredietnemer), Melefin NV (als Kredietnemer) en BNP Paribas Fortis NV (als Kredietgever), dat de Kredietgever het recht geeft om de kredietopening van EUR 75.000.000 of een gebruiksvorm ervan, en dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel, onmiddellijk en zonder ingebrekestelling, geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen, in geval zich in hoofde van de Kredietnemer, een substantiële wijziging zich voordoet in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank. 
     

11. Goedkeuring ‘change of control’ bepalingen overeenkomstig artikel 7:151 WVV. 
    
    Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt goed en bevestigt, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, artikel 8 (n) van het Algemeen Reglement Kredieten, uitgave 2022, van ING België NV, bedoeld in de overeenkomst van 28 december 2022 tussen Melexis NV (als Kredietnemer), Melefin NV (als Kredietnemer) en ING België NV (als Kredietgever), dat de Kredietgever het recht geeft om, zonder voorafgaande kennisgeving, geheel of gedeeltelijk een einde te stellen aan het krediet van EUR 50.000.000, of de gevolgen ervan geheel of gedeeltelijk op te schorten, in geval van een wijziging van de controle over een Kredietnemer (zoals gedefinieerd in artikel 1:14 WVV). 

​

Buitengewoon gedeelte
 

1. Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen effecten te verwerven. 
   
   Voorstel tot besluit: Besluit om de volgende bepaling in de statuten op te nemen: "De vennootschap kan overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die deze statuten voorzien, maximaal 20% van haar eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." 
    

2. Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen effecten te verwerven en te vervreemden indien deze verwerving of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend en ernstig nadeel voor de vennootschap. 
   
   Voorstel tot besluit: Besluit om de volgende bepaling in de statuten op te nemen: "Bij besluit van de algemene vergadering gehouden op [DD maand JJJJ], werd de raad van bestuur gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verkrijgen, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is geldig voor drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 
   
   Bij besluit van de algemene vergadering gehouden op [DD maand JJJJ] werd de raad van bestuur gemachtigd om, ter beurze of buiten de beurs, ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, aandelen van de vennootschap verkregen krachtens het eerste en tweede lid van dit artikel, te vervreemden tegen een prijs die de raad van bestuur bepaalt. De machtiging geldt tevens voor de vervreemding van dergelijke aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging is geldig voor drie jaar vanaf de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad." 

​​

3. Afstand van de toepassing van het bepaalde in artikel 7:91 WVV. 

Voorstel tot besluit: Besluit om de volgende bepaling in de statuten op te nemen: 
 

"De vennootschap mag afwijken van alle bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor alle personen die onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen."  

​

4. Stemming per briefwisseling. 
 

Voorstel tot besluit: Besluit om de mogelijkheid voor aandeelhouders op te nemen om per brief te stemmen op de aandeelhoudersvergadering, door de volgende bepaling op te nemen in de statuten: 

"Schriftelijke deelname - De aandeelhouders kunnen ook hun stem per brief uitbrengen vóór de vergaderingen van de algemene vergadering conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast kan de raad van bestuur de houders van aandelen de mogelijkheid bieden om voor de vergaderingen van algemene vergadering van aandeelhouders hun stem uit te brengen via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." 
 

5. Wijziging van de statuten, onder meer om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en met het WVV. 
 

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het WVV. Een exemplaar van de nieuwe statuten, waarin alle voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de huidige tekst zijn vermeld, werd bij de oproeping gevoegd en werd vanaf de dag van de publicatie van de oproeping tot de dag van de algemene vergadering ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap. Aangezien de voorgestelde wijzigingen, behalve de afzonderlijk genomen beslissingen, voornamelijk (i) terminologisch van aard zijn, (ii) betrekking hebben op verwijzingen naar het WVV (in plaats van naar het Wetboek van Vennootschappen) of (iii) van zuiver technische aard zijn als gevolg van wijzigingen in de toepasselijke wettelijke bepalingen, beslist de algemene vergadering om deze wijzigingen niet afzonderlijk, wijziging per wijziging, maar als geheel goed te keuren, door de nieuwe statuten goed te keuren die al deze wijzigingen bevatten.